Gli austriaci, in sinistra Adige, rafforzarono le mura tra porta Vittoria e porta Vescovo. Nel 1840 all'originale torrione circolare di Santa Toscana vennero aggiunti ai fianchi due casermette, e si realizzò una porta sul fianco destro verso la collina, protetta sia dal bastione che dal forte di controscarpa posto più a nord. Proseguendo verso Castel San Felice si costruirono le batteria di scarpa e di controscarpa in prossimità dell'attuale breccia di ingresso nelle mura, si ricostruì la rondella di San Zeno in Monte e quindi la rondella della Grotta, che con le loro artiglierie avevano il compito di difendere il fossato e l'area collinare circostante.
Nel 1837 venne ricostruito Castel San Felice rinforzando la tenaglia ed elevando il puntone orientale; furono costruiti un rivellino a protezione della nuova porta creata nel fossato a ovest e un nuovo muro nei settori sud e nord per posizionare le artiglierie sia verso la città che a protezione della cinta che partiva da San Giorgio e saliva sul colle. Al suo interno vennero realizzati una caserma e dei magazzini per la guarnigione e fu riattivata la cisterna sanmicheliana per la raccolta dell'acqua.
Nel 1840 fu realizzato il complesso fortificato intorno a porta San Giorgio con il rifacimento della rondella, il completamento della porta nella facciata interna, il collegamento di questa attraverso un mezzo bastione alla riva dell'Adige, e la ricostruzione di una torre dove posizionare le artiglierie per battere l'Adige fino a Castelvecchio.
Nella seconda fase dei lavori prevista dal piano von Scholl per la piazzaforte di Verona, si prevede la costruzione di una linea di difesa avanzata nel territorio a protezione del centro abitato dal tiro delle artiglierie nemiche, preludio questo all'esecuzione del campo trincerato.
A protezione del versante nord-est della città vengono costruite tra il 1837-42, sulla dorsale delle colline, quattro torri Massimiliane (dette torricelle). Le torri sono a pianta circolare e disposte su tre livelli: il primo a pianta più larga dove sono posizionate le feritoie per i fucilieri, il secondo dove sono alloggiate le bocche da fuoco, cosi il terzo livello ma allo scoperto. A centro torre è posta una scala elicoidale di collegamento, con sottostante cisterna di raccolta dell’acqua piovana, e quindi i locali e i magazzini per la guarnigione.
La muratura presenta un notevole dettaglio costruttivo, infatti non è in opus incertum, ma è realizzata con conci di pietra a base rettangolare e taglio regolare, e la copertura è ottenuta con lastre di pietra poste su un sottostante piano impermeabilizzato in bitume.
Nel 1838 vennero costruiti il forte Sofia (dedicato alla Granduchessa Sofia d'Asburgo) e San Leonardo, che si differenziano dalla struttura delle torri massimiliane per un maggiore sviluppo delle opere di difesa esterna che garantivano una maggiore protezione delle murature dei forti dal tiro delle artiglierie nemiche.
Di particolare interesse è infine il forte San Mattia per l’ampio sviluppo planimetrico che ben si adatta alla particolare conformazione naturale del colle. Gli austriaci lo pensarono per contenere ben 350 uomini e numerose artiglierie.
Per il collegamento tra la piazzaforte e i forti della collina fu costruita un'apposita strada, detta lasagna per la guida centrale in pietra, che saliva da Porta San Giorgio e rimaneva coperta all'osservazione a distanza in quanto era incassata nella collina.
Nel settore orientale della collina venne costruito nel 1838 il forte Biondella, ben inserito sul pendio del colle e posto a breve distanza dalla rondella di San Zeno in Monte
Nel 1839 fu costruito il Forte von Scholl (dedicato al generale del genio Franz von Scholl) quale difesa avanzata tra l'area del bastione di Campo Marzio e la riva sinistra dell'Adige, ma con la costruzione, nel 1848, del cimitero del Barbieri e il suo successivo ampliamento, venne totalmente demolito.
